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莫讓“借殼”成為上市公司“救命稻草”

2014-12-24 15:41:05 東南消費新聞網 分享到微博

【核心提示】【大量“殼公司”股價飆升,有些甚至超過同行業好公司,不僅“殼公司”退不下去、反而在市場享受優待,由此形成“劣勝優汰”機制,與市場發展目標相悖離。】 證監會正式發布的退市新規即將生效,目前,ST公司正在忙著保殼,
【大量“殼公司”股價飆升,有些甚至超過同行業好公司,不僅“殼公司”退不下去、反而在市場享受優待,由此形成“劣勝優汰”機制,與市場發展目標相悖離。】

證監會正式發布的退市新規即將生效,目前,ST公司正在忙著保殼,多家遭到業績
證偽的創業板公司也將承受退市壓力。(據《國際金融報》)

前段,證監會正式發布了修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》(簡稱《重組辦法》)正式稿,將此稿與2011年版本比較,對借殼上市規定的改進主要體現在兩方面:一是明確借殼上市標準與IPO等同,禁止創業板公司借殼上市;二是將借殼方明確為“收購人及其關聯人”,而2011年版本用詞是“收購人”,這堵上了部分監管漏洞。

2014年新版本規定借殼上市需要滿足與IPO等同的嚴苛標準,這是為了防止上市標準不一而產生監管套利;上市公司采取規避借殼上市手法進行重大重組,將讓2014年新版本對借殼上市規定的嚴苛標準淪為擺設。即使創業板不允許借殼,但有的公司會通過分步走的形式,延遲注入資產,將借殼變成了資產收購,創業板借殼上市禁令也形同虛設。筆者堅持認為,應完善借殼上市定義、盡量將一些規避行為納入“借殼上市”范疇予以規范。

A股借殼上市做法有別于成熟市場。比如,在紐交所,按1美元退市法則,股價在1美元之下交易一段時間的垃圾股將被掃地出門;按公司治理以及公眾持股市值等方面的退市標準,三五個人、七八條槍的袖珍上市公司根本就不可能允許存在。因此,在紐交所等市場即使有所謂的借殼上市,也是借一個經營正常、治理正常的公司之殼。美國市場的“借殼上市”,其概念更類似于我國新三板擬推出的轉板上市機制;也就是企業先到OTCBB等場外市場尋找空殼公司,“借殼”完成后的企業滿足紐交所等所要求的首次上市標準,并滿足“在場外市場或其他市場最低交易時間、最低股價、財務報表披露”等特殊要求,才可以借助轉板機制申請到紐交所等上市。

綜合來看,美國紐交所等市場,不存在滬深交易所借垃圾股之殼的上市行為,相反還有大量的主動退市行為,上市公司不享受額外的殼價值,自然愿意主動退市。

至于香港,只要構成反收購行動(相當于借殼上市),注入資產就必須當新上市公司處理。若獲得控制權后要實施大規模資產注入、同時又想回避被當做新上市處理,資產注入就必須在獲得控制權24個月后進行,這或許才是香港股市真正意義的“借殼上市”;但此類“借殼”雖然在審核等方面有些寬松,但在時間上卻遠不如IPO,使得香港股市此類“借殼上市”行為越來越少。但A股借殼上市只享受優惠、沒有與香港類似的對沖手段。

由此看來,A股市場隨便就可借個垃圾股之殼上市的做法,有別于成熟市場,加上A股市場與成熟市場制度有差異、監管存差距,由此借殼上市成為引發A股市場諸多問題的源頭。A股市場發展的重要目標是建立優勝劣汰機制、完善優化資源配置功能,但目前市場基于借殼預期,大量“殼公司”股價飆升,有些甚至超過同行業好公司,不僅“殼公司”退不下去、反而在市場享受優待,由此形成“劣勝優汰”機制,與市場發展目標相悖離,且借殼上市同樣存在財務造假問題,只不過交易對手用業績補償承諾來對沖,以獲取股東和監管層的通過。為此筆者建議,應全面禁止借殼上市。

□熊錦秋(財經評論人) 
 

來源:新京報 作者:佚名 責任編輯:howge

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